M&A労務

労務DDの内容自体は、IPOもM&Aも同じ（労働法令は共通）ですが、目的が異なるので、注力するポイントが異なります。

IPOにおいては、自社の労務コンプライアンスを段階的に整備する前提で労務DDを実施しますが、M&Aにおいては、他社を自社（自グループ）に取り込むための障害を整理する目的で労務DDを実施します。

M&Aのディールにおいて、労務的な注意が必要な局面は次の3つです。

主に次のようなものが考えられます。

重大な法令違反とは、M&A後の統合プロセスに大きな障害になるような法令違反であり、労働基準監督署による是正勧告や書類送検、従業員からの訴訟になるような事案です。一例として次のようなものが考えられます。

スキームが会社分割である場合は、労働契約承継法の対象となり、次のような手続が必要になります。（対象労働者の個別同意を得た場合でも省略できません。）

M&Aの効果を最大限に発揮するためには、労務管理面の統合が必要になります。一般に、買収する側とされる側では、就業規則、管理システム、賃金制度、福利厚生など全てが異なります。これを調整しながら統合を進め、一体的な人材活用ができるような体制を構築していくことが必要になります。その際に、障害になるのは「不利益変更の問題」です。

不利益変更については、法律が分かりにくいため、要素分解をしながら丁寧に論点をクリアしていく必要があります。

原則　「労使の合意により変更することができる」「使用者は、労働者と合意することなく、就業規則を変更することにより、労働者の不利益に労働契約の内容である労働条件を変更することはできない。」（労働契約法第8条、第9条）

例外　「使用者が就業規則の変更により労働条件を変更する場合において、変更後の就業規則を労働者に周知させ、かつ、就業規則の変更が、労働者の受ける不利益の程度、労働条件の変更の必要性、変更後の就業規則の内容の相当性、労働組合等との交渉の状況その他の就業規則の変更に係る事情に照らして合理的なものであるときは、労働契約の内容である労働条件は、当該変更後の就業規則に定めるところによるものとする。」（労働契約法第10条）

いわゆる4要件を整えながら、丁寧に説明会等を実施して理解を求める作業が必要になります。

ケースバイケースです。原則論としては、転籍元で資格喪失をして、転籍先で資格取得をすることになりますが、スキームによっては、現状の資格をそのまま転籍先に引き継ぎが可能なケースもあります。その際には、行政機関（ハローワーク、年金事務所、健康保険組合等）との事前協議が必要な場合もありますので、社会保険及び労働保険の専門家としての社会保険労務士の助言を得ることが有用と思われます。

企業価値の向上という観点から大いに意味があると考えています。確かに、M&Aデューデリジェンスは、買い手側がリスクヘッジとして行うことが一般的で、売り手側にとっては面倒な手続に見えてしまうかもしれません。ただ、発想を転換して、売り手が取引に臨む前に、自主的に労務DDを実施するケースをご想像いただければそのメリットが見えてくるのではないかと思います。M&A案件として持ち込む前に、自主的に調査、改善を施すことで、「取引対象としての自社の価値」を大きく変えることができます。M&Aのディールに入った際に、プレーヤーからの評価は大きく変わるでしょうし、そうなれば条件（売買価格）を引き上げるということは十分に可能と思われます。 労働法令には、消滅時効という概念がありますから、簿外債務については、事前に手を打つことができれば、解消できるものが相当数ありますし、法令違反についても、最低限の対応をしておくだけで、法的リスクを大幅に引き下げることができる部分もあります。100 or 0思考ではなく、コストパフォーマンスの観点から、企業価値を向上させるために労務管理に一定のコストを投じておくという選択は、売り手側としても十分合理的な判断であると考えます。